昨天，香港地區證券及期貨事務監察委員會（以下簡稱香港地區證監會）中介機構部發佈瞭《適用於管理虛擬資產投資組合的持牌法團的監管標準》（簡稱監管標準），一時間，圈內振奮，很多朋友都認為春天來瞭，也有新加坡的中介機構表示 " 生意將縮水 "。那麼，香港地區證監會此舉，意欲何為？內地虛擬幣灰色產業鏈是否將入港洗白？
1. 區分虛擬資產和 ICO 首次代幣發行
拿到香港地區 " 監管標準 " 原文，我們認真研讀，發現在虛擬資產和 ICO 首次代幣發行上與內地的法律實操，也有相似之處。境內法律對於比特幣的定性早在 2013 年就有瞭定論：特定的虛擬商品，在 2017 年 10 月《民法總則》有提到對 " 虛擬財產 " 的合法保護。因此，無論是在內地還是香港地區，持有比特幣這種虛擬財產，並不違法。也不是監管機構關註的重點。
請註意，香港地區監管標準中，不僅將比特幣列為虛擬財產無需監管，而且還列舉瞭以太幣，內地監管機構沒有對以太幣是否歸屬與 " 特定的虛擬商品 " 給與明確認可。但在颯姐接觸的案件中，實質上辦案機關把盜取、詐騙以太幣已經當作 " 侵犯財產權 " 的行為進行法律追訴。
關於 ICO 首次代幣發行，由於在內地被泛濫為非法集資的工具，2017 年 9 月 4 日我國監管機構明確將 ICO 定性為：非法公開融資。這也與我國刑法第 179 條擅自發行股票債券罪的構成要件，極為貼近。
對比香港地區，由於秉承英美法系傳統，其對於 " 證券 " 的定義較為寬泛也相對容忍，但此番監管標準出臺，也釋放瞭明顯信號那就是對虛擬幣等投資組合的 " 不放心 "，甚至在腳註 9 中明確提出：2017 年，幾乎有一半的 ICO 項目據稱在募集階段或者首次退出後的八個月內以失敗告終。
在另一些個案中，ICO 項目的管理團隊索性停止在社交媒體上溝通，而就 ICO 項目許下的承諾從未實現過。這才是為什麼香港地區監管機構著急出臺監管標準，杜絕市場波動，保護香港地區金融消費者的財產權。
2. 虛擬資產的投資組合
香港地區監管標準，對於比特幣和以太幣的不同比例投資組合，並不要求持牌或註冊，完全放給市場。請註意，監管標準裡沒有 " 等 " 這個字，也就是說，萊特幣、狗狗幣等雖然面世時間也不短，但不一定被公認為可以不被監管的 " 非證券期貨虛擬資產 "。據此，並不是 " 非 ICO" 資產都是香港地區監管標準所 " 豁免 " 的范圍，請投資者務必註意。
凡是從事證券期貨虛擬資產投資的中介機構，必須持牌。
管理基金中的基金，無論個相關基金是否完全或者部分投資於非證券期貨虛擬資產，必須持牌。因此，去年底、今年初在內地出現的一波，數字基金的基金，如若落地香港地區，必須持牌，否則非法。如果以 " 隻投資比特幣、以太幣 " 為抗辯，理由不成立。
同時，如果交易所或其他代投中介機構，私下參與 ICO 或者管理相關智能幣，監管機構會嚴密關註，我們認為如果出現類似 " 關聯關系 " 等情形，可能會影響中介機構繼續持牌或影響其資格，也就是會取消資質，拿走牌照。
這顯然是已經觀察到：某些虛擬幣交易所與項目方的關系不清不楚，甚至有直接利益關系，導致操縱幣價，割韭菜，這種做法香港監管機構將嚴厲處置。據颯姐對香港法律的瞭解，一旦有人觸發監管法規，基本上就等於 " 逐出行業 "，還請諸位習慣瞭鉆空子、賺快錢的中介機構，請勿觸碰紅線。
3. 投資者類別及向投資者作出披露
信息披露是全球金融監管機構的普遍做法，香港地區概莫能外。
根據香港地區監管標準，持牌機構僅容許條例所界定的專業投資者，投資其管理的闡述說明 " 投資目標 " 為投資於虛擬資產；或有意將投資組合中 10% 或以上的總資產價值投資於虛擬資產的任何投資組合。
虛擬資產基金的分銷商，也將被披露，以供 " 有意投資的人士 " 可作出有根據的決定。
根據颯姐與香港律師溝通，信息披露環節還有大量細節需要 " 準確披露 "，請從業人員按照香港地區證券法及相關法令、判例的要求，詳盡準備。
當然，我們認為即便是完全符合香港地區監管標準，完成披露義務的組織，如果將其金融產品及其衍生品（請註意，在內地一些城市中發現有各類傳銷組織打著虛擬資產投資的旗號，進行傳銷甚至詐騙）販賣回內地，那麼，內地監管機構和司法機關將嚴格按照現行法律，進行嚴肅處理。
也就是說，在香港地區完全合規的金融產品，未經內地監管機關的許可或認可，也不能隨意在內地進行直接銷售，尤其是不能銷售給風險承受能力明顯不足的 " 非專業投資人 "（俗稱：散戶）。
4. 持牌後，廉潔穩健是關鍵
一旦成功持牌，中介機構就可以在香港地區進行正常交易和銷售，但是監管機構不僅有事前嚴控，也有 " 事中監管 "，從監管標準看，事中監管的關鍵是四個字：廉潔穩健。
將重點考察如下因素：
1. 虛擬資產交易所的經驗和過往記錄（請註意，如果曾在內地經營，有過欺詐或數據造假等劣跡，將會被嚴密關註）；
2. 虛擬資產交易所的法律或監管狀況（如有）；
3. 虛擬資產交易所的機構管治架構及高管背景（即公司治理結構和高管從業經驗等）；
4. 虛擬資產交易所的運營能力；
5. 虛擬資產交易所為防止有人在其平臺上買賣產品時進行欺詐和操縱行為而設立的機制（此項尤為重要，聯想起眾多圈內消息，操縱市場行為並不鮮見）；
6. 虛擬資產交易所在網絡報案方面的風險管理措施；（請腦補內地 " 等保三 " 網絡安全等級保護）
7. 虛擬資產交易所的財政資源和保險覆蓋范圍。（香港是亞洲金融中心，其金融機構的各類保險非常發達選擇極多，但估計監管機構會強制交易所投保某幾類險種）
5. 寫在最後… .
通讀香港地區監管標準後，我們可以看出，其監管架構與其法律體系一脈相承，也受到瞭內地法律法規的部分影響。
我們相信，未來數年將有大量內地幣圈人士，從新加坡、日本等國傢回歸到中國香港。虛擬資產也將成為未來投資品種裡的新寵，隻是不知道會寵愛多久。畢竟，首次代幣發行所依賴的項目方，失敗概率很高，專業投資人隻能擦亮雙眼，期待有十倍幣出現，請註意，如今的幣圈世界已經很難出現 " 百倍幣 " 瞭，黃粱一夢，早點清醒。
內地自然人、組織，暫時沒有成為香港監管機構預想的消費群體。我們預計，未來較長時間裡，不會放開讓內地居民直接購買香港地區的虛擬資產投資組合。也奉勸看到商機的內地幣圈老友，設置機構投資者從香港買回份額，到境內進行分拆的做法，是違法行為，甚至可能觸發我國刑法第 225 條非法經營罪。
後記：正值作者欲申請香港某大學博士的時候，恰逢香港放開虛擬資產中介機構持牌的歷史機遇。真心是巧合！但是，我們會堅守內地法律紅線，與香港執業律師、法學教授合作，為未來虛擬資產的發展貢獻一份力量。
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